中条山位于山西南部、黄河北岸，呈东北西南走向，东北高西南低，东至太行、太岳，西接吕梁，横广170公里，纵深50公里。西屏潼关、西安，南挹洛阳，北控同蒲路，是华北、中原和西北的战略枢纽地带。
抗战进入相持阶段后，中条山地区是国军在华北的惟一根据地。驻守中条山的部队是第一战区的中央军，总兵力计16个师，约15万人。
1941年5月6日，日军航空兵首先发动攻击，轰炸西安、咸阳、潼关、郑州等地，7日晚，日军按计划以分割包围和向心攻击，向中条山发动了进攻。中条山会战（日方称之为“中原会战”）拉开了序幕。
是役，日军集结了豫北晋南的第35、36、37、41师团、华中的21、33师团，及第3、4、9独立旅团、骑兵第4旅团、野战重炮第2旅团、独立山野重炮兵约5个联队，另有伪军第24师和汉奸张岚锋、刘彦峰等部，同时出动飞机三百余架、化学部队、空军陆战队若干，动用总兵力10余万人。
会战打响后，日军采用“中间穿透突破”和“四面包围”的战术，分西、北、东三面向中国守军猛攻。北线日军于五月八日打通了横岭关至垣曲的通道，并占领了垣曲，将我中条山守军分割为东西两部；十四日后东线日军则在其空降兵配合下沿黄河北岸向西猛插，迅速占领了济源至平陆间的所有黄河渡口。至此，日军完成了对中条山国军内外侧的双重四面包围。
日军在会战之初即以空军轰炸了国军所有师以上司令部，致使中条山驻军通信联络系统受到了极大的破坏；会战中日军以飞机引导步兵进攻，并大量使用了毒气。会战开始后,中条山中国驻军虽进行了殊死战斗，但由于准备不足、仓促应战，战至五月十五日晚，中条山国军遂被迫各自为战。
见事已不可为，一战区长官部电令中条山国军各部迅速向河南、河西、太岳、太行山区“寻隙转进”，于是，中国抗战史上最为悲壮惨烈的突围战拉开了序幕。
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